5.1 Отчет о соблюдении Кодекса корпоративного управления
Настоящий отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления (далее – Отчет) рассмотрен Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» на заседании Совета директоров 12.05.2022 (протокол от 13.05.2022 №428). Совет директоров подтверждает, что приведенные в настоящем отчете данные содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2021 г. Оценка соблюдения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления осуществляется Обществом на основании Методики[99]. Настоящий Отчет является приложением к Годовому отчету Общества за 2021 год, содержащему описание наиболее существенных аспектов модели и практики корпоративного управления.
| № | Принципы корпоративного управления | Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления | Статус соответствия принципу | Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления |
| 1.1 | Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом. | |||
| 1.1.1 | Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. |
1. Общество
предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая
линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам
высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе
подготовки к проведению общего собрания. Указанные способы коммуникации были
организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к
проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период. |
Соблюдается | |
| 1.1.2 | Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. |
1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок. 2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение. 3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае, если ее формирование предусмотрено уставом общества) |
Частично соблюдается |
Критерии 1 и 3 соблюдаются. Не соблюдается критерий 2. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» было принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). В этой связи, в сообщении о проведении собрания Обществом не были указаны документы, необходимые для допуска в помещение. Данное несоответствие критерию вызвано исключительно форс-мажорными обстоятельствами (пандемия COVID-19Коронавирусная инфекция). Общество вернется к соблюдению критерия после отмены ограничений, вызванных пандемией, и возврата практики проведения собраний в форме совместного присутствия. |
| 1.1.3 | В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом. |
1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания. 2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию. 3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде |
Соблюдается | |
| 1.1.4 | Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями. |
1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года. 2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера |
Соблюдается | |
| 1.1.5 | Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. |
1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. |
Не соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. Уставом Общества (в ред., действ. с 2011 г.) не предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Общество ежегодно актуализирует и выносит новую редакцию Устава, содержащую в числе прочих пункты о возможности заполнения электронной формы бюллетеня, на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров, однако, в ходе голосования, по независящим от Общества причинам, акционеры не могут утвердить новую редакцию Устава. Общество планирует продолжать актуализировать и выносить новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров и разъяснять акционерам положительные стороны утверждения Устава в новой редакции. |
| 1.1.6 | Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. |
1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня. 2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров. 3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде. 4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде |
Частично соблюдается |
Частично не соблюдается критерий 1. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). До наступления указанного форс-мажорного обстоятельства Общество проводило ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) и предусматривало достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня. Данное несоответствие критерию вызвано исключительно форс-мажорными обстоятельствами (пандемия COVID-19Коронавирусная инфекция). Общество вернется к соблюдению критерия после отмены ограничений, вызванных пандемией, и возврата практики проведения собраний в форме совместного присутствия. Частично не соблюдается критерий 2. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). До наступления указанного форс-мажорного обстоятельства, для обеспечения реализации данного права акционеров, в соответствии с действующим Положением об Общем собрании акционеров, ежегодно Общество рассылало приглашения принять участие в Общем собрании акционеров всем кандидатам в органы управления и контроля. Как правило, кандидаты в большинстве случаев присутствовали на Общем собрании и были доступны для ответов на вопросы. Тем не менее, Общество не всегда может гарантировать присутствие всех без исключения кандидатов и допускает существование обоснованных причин для отсутствия отдельных кандидатов. Частично не соблюдается критерий 3. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). До наступления указанного форс-мажорного обстоятельства, единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров. Данное несоответствие критерию вызвано исключительно форс-мажорными обстоятельствами (пандемия COVID-19Коронавирусная инфекция). Общество вернется к соблюдению критерия после отмены ограничений, вызванных пандемией, и возврата практики проведения собраний в форме совместного присутствия. Не соблюдается критерий 4. В отчетном периоде Общество не использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в Общих собраниях акционеров Общества, заседаниях Советом директоров Общества не принималось обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 № 394), форма которого не подразумевает использование телекоммуникационных средств для обеспечения дистанционного доступа акционеров. Причины невозможности заполнения электронной формы бюллетеня описаны в комментариях к п.1.1.5 отчета. Общество рассмотрит возможность использования телекоммуникационных средств для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях в будущие периоды. |
| 1.2 | Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов. | |||
| 1.2.1 | Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты. |
1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет. 2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности. 3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) |
Соблюдается | |
| 1.2.2 | Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. |
1. В Положении о дивидендной политике общества помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/ экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов. |
Соблюдается | |
| 1.2.3 | Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. | 1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров. | Соблюдается | |
| 1.2.4 | Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. | 1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались. | Соблюдается | |
| 1.3 | Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества. | |||
| 1.3.1 | Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. | 1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание. | Соблюдается | |
| 1.3.2 | Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. | 1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода. | Соблюдается | Квазиказначейские акции отсутствуют. |
| 1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. | |||
| 1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. | 1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом. | Соблюдается | |
| 2.1 | Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции. | |||
| 2.1.1 | Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества. |
1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов. 2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) [1] рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества. 3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества. |
Соблюдается | |
| 2.1.2 | Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества. | 1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества. | Соблюдается | |
| 2.1.3 | Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. |
1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества |
Частично соблюдается |
Критерий 1 соблюдается. Не соблюдается критерий 2 Совет директоров Общества/Комитет по аудиту Совета директоров Общества в отчетном периоде не утверждали приемлемую величину рисков (риск-аппетит) Общества. В настоящий момент методика определения риск-аппетита разрабатывается контролирующим акционером (ПАОПубличное акционерное общество «Россети») для всей группы Компаний ПАОПубличное акционерное общество «Россети». Общество планирует утвердить ее в течение 2022 г. После утверждения методики Общество планирует внедрить практику утверждения Советом директоров Общества приемлемой величины рисков (риск-аппетит). |
| 2.1.4 | Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества. |
1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества. 2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками). |
Соблюдается | |
| 2.1.5 | Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества. | 1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов. 2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов. | Соблюдается | |
| 2.1.6 | Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества. |
1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики. |
Соблюдается | |
| 2.1.7 | Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества. | 1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе. | Соблюдается | |
| 2.2 | Совет директоров подотчетен акционерам общества. | |||
| 2.2.1 | Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам. |
1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров. 2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде. |
Соблюдается | |
| 2.2.2 | Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества. | 1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним. | Соблюдается | |
| 2.3 | Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. | |||
| 2.3.1 | Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров. |
1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее. |
Соблюдается | |
| 2.3.2 | Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. | 1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям 102—107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров | Соблюдается | |
| 2.3.3 | Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров. | 1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе. | Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Совет директоров в отчетном периоде проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков, однако, не определял компетенции на краткосрочную и долгосрочную перспективы. Объекты, компоненты и критерии самооценки работы Совета директоров в 2021 г. раскрыты в разделе «Оценка совета директоров». Общество планирует провести определение необходимых Совету директоров компетенций на краткосрочную и долгосрочную перспективы в 2022-2023 гг. |
| 2.3.4 | Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют. | 1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров. | Соблюдается | |
| 2.4 | В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров. | |||
| 2.4.1 | Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. | 1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102 - 107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров. | Соблюдается | |
| 2.4.2 | Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание преобладает над формой. |
1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение. 2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания). 3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров. |
Соблюдается | |
| 2.4.3 | Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. | 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров. | Не соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. На ГОСА, прошедшем 03.06.2021 (протокол от 03.06.2021 № 17), акционерами был избран состав Совета директоров Общества, в составе которого имеются вошли 2 независимых директора, что составляет менее одной трети состава совета директоров. Несмотря на то, что Общество не может оказать прямого влияния на процесс выбора директоров акционерами, Общество ведет активную разъяснительную работу среди акционеров о разумности и обоснованности присутствия как можно большего числа независимых директоров в составе Совета и зависимости инвестиционной привлекательности компании от высокого уровня прозрачности и независимости при принятии решений ее органами управления. Так, Обществом была проведена оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров Общества критериям независимости, которая была рассмотрена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества 25.05.2021 (протокол от 27.05.2021 № 100). На основе рекомендации Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества Совета директоров Общества принято решение о включении результатов оценки кандидатов в члены Совета директоров Общества в состав материалов для акционеров (протокол от 30.04.2021 № 395), которые были размещены на официальном сайте Общества, а также переданы регистратору Общества в составе материалов ГОСА для ознакомления акционеров. Общество планирует и дальше проводить активную разъяснительную работу среди акционеров для увеличения количества независимых директоров в составе Совета директоров.
|
| 2.4.4 | Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий. | 1. Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставлялись совету директоров. | Соблюдается | |
| 2.5 | Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров. | |||
| 2.5.1 | Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров. |
1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор. 2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества. |
Частично соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. В соответствии с Положением о Совете директоров, Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров и Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Право независимых директоров избрать Старшего независимого директора, если Председатель Совета директоров не является независимым, зафиксировано в Положении о Совете директоров. Общество не ограничивает право независимых директоров инициировать введение института Старшего независимого директора или право членов Совета директоров избрать Председателем независимого директора, если это потребуется. В настоящее время, по мнению Общества, отсутствие Старшего независимого директора не несет за собой дополнительных рисков для Общества и его заинтересованных сторон. В будущем Общество не исключает возможности избрания независимого Председателя Совета директоров или назначения Старшего независимого директора. Критерий 2 соблюдается. |
| 2.5.2 | Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров. | 1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде. | Соблюдается | |
| 2.5.3 | Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. |
1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества. |
Соблюдается | |
| 2.6 | Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности. | |||
| 2.6.1 | Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска. |
1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки. 2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов. 3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества. |
Соблюдается | |
| 2.6.2 | Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. | 1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров. | Соблюдается | |
| 2.6.3 | Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей. |
1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде. 2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения |
Соблюдается | |
| 2.6.4 | Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров. |
1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов. 2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров. |
Соблюдается | |
| 2.7 | Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров. | |||
| 2.7.1 | Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач. | 1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год. | Соблюдается | |
| 2.7.2 | Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. |
1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения. 2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц- и видео-конференц-связи. |
Соблюдается | |
| 2.7.3 | Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме. | 1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров. | Соблюдается | |
| 2.7.4 | Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров. | 1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. | Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Уставом общества не предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. В соответствии с Уставом, решения по большинству вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, принимаются большинством голосов членов Совета директоров. Пунктами 18.8 и 18.10 Устава определены вопросы, решение по которым принимается единогласно, большинством в три четверти голосов членов Совета директоров или большинством в две трети голосов членов Совета директоров. Среди данного перечня вопросов есть также и вопросы, предусмотренные в Рекомендации 170 Кодекса (рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц, одобрение крупных сделок). Компания полагает, что: а) внедрение более строгих процедур принятия решений Советом директоров в данный момент времени неоправданно, т.к. может оказать негативное влияние на скорость принятия управленческих решений; б) риски, связанные с неполным соблюдением рекомендации, в текущий момент нивелируются традиционно высокой посещаемостью заседаний членами Совета директоров и предварительной проработкой вопросов комитетами Совета директоров. Внесение изменений по данной тематике в Устав в настоящее время не планируется. |
| 2.8 | Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества. | |||
| 2.8.1 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. |
1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров. 2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса. 3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. 4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода. |
Частично соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. Только 2 из 3 членов комитета по аудиту являются независимыми директорами в силу объективных причин - в состав Совета директоров входят только два независимых директора (Дмитрик Р.А. и Шевчук А.В.). Общество выполняет требования к составу комитета по аудиту обществ, чьи акции включены во Второй уровень списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ПАОПубличное акционерное общество Московская Биржа. В будущем Общество не исключает формирование комитета по аудиту исключительно из независимых директоров, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров. Критерии 2-4 соблюдаются. |
| 2.8.2 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров. |
1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров. 2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров. 3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. |
Частично соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. Функции комитета по вознаграждениям в Обществе возложены на комитет по кадрам и вознаграждениям. В течение 2021 г. Совет директоров формировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составе которого отсутствовали независимые директора. Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета. В будущем Общество не исключает формирование комитета по кадрам и вознаграждениям из независимых директоров, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров. Частичное несоблюдение критерия 2. В течение 2021 г. Совет директоров формировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составах которого отсутствовали независимые директора. Т.к. в составе комитета нет независимых директоров, председателем комитета не является независимый директор. В будущем Общество не исключает возможность того, что независимый директор может возглавить комитет, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров и его комитетов. Частичное несоблюдение критерия 3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, однако, не определены условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. Общество в настоящий момент изучает возможности внесения соответствующих изменений во внутренние документы. |
| 2.8.3 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами. |
1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами. 2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса. 3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества. |
Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Функции комитета по номинациям в Обществе возложены на комитет по кадрам и вознаграждениям. В течение 2021 г. Совет директоров формировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составах которого отсутствовали независимые директора. Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета. В будущем Общество не исключает формирование комитета по кадрам и вознаграждениям из независимых директоров, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров. Частичное несоблюдение критерия 2. Функции, задачи и компетенция комитета по кадрам и вознаграждениям, предусмотренные Положением о комитете, с небольшими различиями в формулировках, включают задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса, за исключением ряда пунктов, связанных, в основном, с оценкой работы Совета директоров (п.1,4-7). Общество планирует учесть Рекомендацию 186 при подготовке новой редакции Положения о комитете в будущих отчетных периодах. Критерий 3 соблюдается. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров. Так, в результате работы уполномоченного подразделения общества по взаимодействию с акционерами было выдвинуто 17 кандидатов, из них часть - от крупнейших акционеров (ПАОПубличное акционерное общество «Россети», ПАОПубличное акционерное общество «Меткомбанк»), часть – от миноритарных акционеров (Energyo Solutions Russia (Cyprus) Limited и Росимущество). Обществом была проведена оценка кандидатов (рассмотрена Комитетом по кадрам - протокол от 27.05.2021 № 100), которая на основании решения Совета директоров была размещена в составе материалов для акционеров, наряду с информацией о том, кто выдвинул каждого кандидата. |
| 2.8.4 | С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.). |
1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми. |
Соблюдается | |
| 2.8.5 | Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. |
1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами. 2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета. |
Частично соблюдается |
Частичное соблюдение критерия 1. В отчетном периоде только комитет по аудиту возглавляется независимым директором. Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. Общество также считает, что членство независимых директоров одновременно в нескольких комитетах приводит к повышению нагрузки на независимых директоров и может служить препятствием для углубленного изучения директором круга вопросов, рассматриваемых определенным комитетом. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета. В будущем Общество не исключает возможность того, что независимые директора могут возглавить комитеты, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров и его комитетов. Критерий 2 соблюдается. |
| 2.8.6 | Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов. | 1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров. | Соблюдается | |
| 2.9 | Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. | |||
| 2.9.1 | Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. |
1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров. 2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом. 3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров |
Частично соблюдается |
Критерий 1 соблюдается. Частично не соблюдается критерий 2. В 2021 г. Общество провело самооценку эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, в ходе которой проводилась оценка работы комитетов, независимых директоров, Председателя и совета директоров в целом. При этом оценка работы отдельных членов Совета директоров не проводилась, поскольку акцент при проведении самооценки делался на изучении степени эффективности работы Совета директоров и его комитетов, оценке взаимодействия между Советом директоров и его комитетами, выявлении сильных и слабых сторон взаимодействия органов управления, оценке соответствия структуры Совета директоров и его комитетов потребностям Общества. Общество планирует внедрить практику индивидуальной оценки работы отдельных членов Совета директоров в последующие периоды, исходя из целей, которые ставятся перед каждой процедурой (само)оценки эффективности работы Совета директоров и его комитетов. Частично не соблюдается критерий 3. Результаты проведенной самооценки эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров были рассмотрены комитетом по кадрам и вознаграждениям на заочном заседании (протокол от 29.10.2021 № 104), после чего были рассмотрены на заочном заседании Совета директоров (протокол от 12.11.2021 № 410). |
| 2.9.2 | Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант). | 1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант). | Соблюдается |
|
| 3.1 | Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров. | |||
| 3.1.1 | Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров. |
1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет. |
Соблюдается | |
| 3.1.2 | Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. |
1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре. 2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения. 3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества |
Соблюдается | |
| 4.1 | Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению. | |||
| 4.1.1 | Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества. | 1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях. | Соблюдается | |
| 4.1.2 | Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости - пересматривает и вносит в нее коррективы. | 1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик). | Соблюдается | |
| 4.1.3 | Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. | 1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. | Соблюдается | |
| 4.1.4 | Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению. | 1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. | Соблюдается | |
| 4.2 | Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров. | |||
| 4.2.1 |
Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров. |
1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению. 2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась. |
Соблюдается | |
| 4.2.2 | Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах. | 1. Если внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению общества — предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями. | Частично соблюдается |
Частично соблюдается критерий 1. Тем не менее, по мнению Общества, риск несоблюдения данной рекомендации нивелируется наличием принятой в декабре 2006 г. опционной программы, в которой прописаны четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями. В силу недостаточной проработанности законодательной базы, общего замедления российской экономики и связанной с этим высокой волатильности российского фондового рынка, а также ряда других системных факторов, на которые Общество в текущий момент не может повлиять, Общество не планирует в ближайшее время вносить изменения в Положение о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций в части раскрытия четких правил владения акциями членами совета директоров. |
| 4.2.3 | В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. | 1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. | Соблюдается | |
| 4.3 | Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата. | |||
| 4.3.1 | Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат. |
1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. 2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения. 3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений. |
Соблюдается |
|
| 4.3.2 | Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества). |
1. В случае, если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества. |
Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Решением Совета директоров 01.12.2006 (протокол от 01.12.2006 №18) была утверждена программа долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников (опционная программа Общества). Но в силу недостаточной проработанности законодательной базы, общего замедления российской экономики и связанной с этим высокой волатильности российского фондового рынка, а также ряда других системных факторов, на которые Общество в текущий момент не может повлиять, внедрение программы долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников было временно приостановлено. Для обеспечения мотивации менеджмента Советом директоров была утверждена система КПЭключевые показатели эффективности (подробнее см. подраздел годового отчета «Система вознаграждения органов управления компанией»). Общество не исключает возможности перезапуска программы долгосрочной мотивации в случае улучшения ситуации на финансовых рынках, а также политики Группы компаний ПАОПубличное акционерное общество «Россети» по указанному вопросу. |
| 4.3.3 | Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. | 1. Сумма компенсации (“золотой парашют”), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. | Соблюдается | |
| 5.1 | В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей. | |||
| 5.1.1 | Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. |
1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров. |
Соблюдается | |
| 5.1.2 | Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. | 1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов. | Соблюдается | |
| 5.1.3 | Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. |
1. В обществе утверждена антикоррупционная политика. 2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества. |
Соблюдается | |
| 5.1.4 | Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. |
1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества. |
Соблюдается | |
| 5.2 | Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита. | |||
| 5.2.1 | Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров. |
1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности |
Соблюдается | |
| 5.2.2 | Подразделение внутреннего аудита проводит оценку надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также оценку корпоративного управления, применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита. |
1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами. |
Соблюдается | |
| 6.1 | Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. | |||
| 6.1.1 | В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. |
1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса. 2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества. |
Соблюдается | |
| 6.1.2 | Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса. |
1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет. 2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса). 3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе. |
Соблюдается | |
| 6.2 | Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. | |||
| 6.2.1 | Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. |
1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации. 2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года. 3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков. |
Соблюдается | |
| 6.2.2 | Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством. |
1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством. 2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет. 3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций. 4. Общество раскрывает нефинансовый отчет — отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества. |
Частично соблюдается |
Критерии 1-3 соблюдаются. Частично не соблюдается критерий 4. Общество не раскрывает нефинансовый отчет как отдельный документ Общества. В целях оптимизации затрат (временных, финансовых и пр.), а также для удобства всех заинтересованных сторон, Общество раскрывает информацию об устойчивом развитии, в т.ч. информацию об экологии, корпоративной социальной ответственности, ESG-факторах, прочую нефинансовую информацию, в рамках годового отчета для акционеров. На данном этапе Общество пока не планирует раскрывать нефинансовый отчет как отдельный документ. |
| 6.2.3 | Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год. |
1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита. 2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества. |
Соблюдается | |
| 6.3 | Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. | |||
| 6.3.1 | Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не сопряжена с неоправданными сложностями. |
1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества. 2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций. |
Соблюдается | |
| 6.3.2 | При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность. |
1. В течение отчетного периода, общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации, либо такие отказы были обоснованными. 2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности. |
Соблюдается | |
| 7.1 | Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон. | |||
| 7.1.1 | Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества. |
1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий уставом общества отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации. |
Частично соблюдается |
Частично не соблюдается критерий 1. Уставом Общества не определено само понятие существенных корпоративных действий. Вместе с тем, принятие решений по вопросам, относящимся к существенным действиям, указанным в Рекомендации 303, в соответствии с законодательством России и Уставом Общества отнесено к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров. При вынесении на собрание акционеров любых вопросов, в т.ч. по существенным корпоративным действиям, Совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации. Общество ежегодно актуализирует и выносит новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров, однако, в ходе голосования, по независящим от Общества причинам, акционеры не могут утвердить новую редакцию Устава. Общество планирует продолжать актуализировать и выносить новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров и разъяснять акционерам положительные стороны утверждения Устава в новой редакции.
|
| 7.1.2 | Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества. | 1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения. | Соблюдается | |
| 7.1.3 | При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, - дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе. |
1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества. 2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления. |
Соблюдается | |
| 7.2 | Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий. | |||
| 7.2.1 | Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. | 1. В случае, если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения действий и последствиях таких действий для акционеров. | Соблюдается | |
| 7.2.2 | Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества. |
1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью. 2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества. 3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки. |
Частично соблюдается |
Критерии 1-2 соблюдаются. Частично не соблюдается критерий 3. Определение заинтересованности члена Совета директоров Общества в совершении сделки осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества. В голосовании по вопросам, связанным с получением согласия на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность или последующим одобрением такой сделки, участвуют исключительно члены Совета директоров Общества, не заинтересованные в совершении сделки, и отвечающие требования ст. 81 ФЗФедеральный закон и не находящиеся в положении конфликта интересов. Внутренними документами общества не предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки. Общество ежегодно актуализирует и выносит новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров, однако, в ходе голосования, по независящим от Общества причинам, акционеры не могут утвердить новую редакцию Устава. Общество планирует продолжать актуализировать и выносить новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров и разъяснять акционерам положительные стороны утверждения Устава в новой редакции.
|
| № | Принципы корпоративного управления | Критерии оценки соблюдения принципа корпоративного управления | Статус соответствия принципу | Объяснения отклонения от критериев оценки соблюдения принципа корпоративного управления |
| 1.1 | Общество должно обеспечивать равное и справедливое отношение ко всем акционерам при реализации ими права на участие в управлении обществом. | |||
| 1.1.1 | Общество создает для акционеров максимально благоприятные условия для участия в общем собрании, условия для выработки обоснованной позиции по вопросам повестки дня общего собрания, координации своих действий, а также возможность высказать свое мнение по рассматриваемым вопросам. |
1. Общество
предоставляет доступный способ коммуникации с обществом, такой как горячая
линия, электронная почта или форум в сети Интернет, позволяющий акционерам
высказать свое мнение и направить вопросы в отношении повестки дня в процессе
подготовки к проведению общего собрания. Указанные способы коммуникации были
организованы обществом и предоставлены акционерам в ходе подготовки к
проведению каждого общего собрания, прошедшего в отчетный период. |
Соблюдается | |
| 1.1.2 | Порядок сообщения о проведении общего собрания и предоставления материалов к общему собранию дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем. |
1. В отчетном периоде сообщение о проведении общего собрания акционеров размещено (опубликовано) на сайте общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, если законодательством не предусмотрен больший срок. 2. В сообщении о проведении собрания указаны документы, необходимые для допуска в помещение. 3. Акционерам был обеспечен доступ к информации о том, кем предложены вопросы повестки дня и кем выдвинуты кандидаты в совет директоров и ревизионную комиссию общества (в случае, если ее формирование предусмотрено уставом общества) |
Частично соблюдается |
Критерии 1 и 3 соблюдаются. Не соблюдается критерий 2. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» было принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). В этой связи, в сообщении о проведении собрания Обществом не были указаны документы, необходимые для допуска в помещение. Данное несоответствие критерию вызвано исключительно форс-мажорными обстоятельствами (пандемия COVID-19Коронавирусная инфекция). Общество вернется к соблюдению критерия после отмены ограничений, вызванных пандемией, и возврата практики проведения собраний в форме совместного присутствия. |
| 1.1.3 | В ходе подготовки и проведения общего собрания акционеры имели возможность беспрепятственно и своевременно получать информацию о собрании и материалы к нему, задавать вопросы исполнительным органам и членам совета директоров общества, общаться друг с другом. |
1. В отчетном периоде акционерам была предоставлена возможность задать вопросы членам исполнительных органов и членам совета директоров общества в период подготовки к собранию и в ходе проведения общего собрания. 2. Позиция совета директоров (включая внесенные в протокол особые мнения (при наличии) по каждому вопросу повестки общих собраний, проведенных в отчетный период, была включена в состав материалов к общему собранию. 3. Общество предоставляло акционерам, имеющим на это право, доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании, начиная с даты получения его обществом во всех случаях проведения общих собраний в отчетном периоде |
Соблюдается | |
| 1.1.4 | Реализация права акционера требовать созыва общего собрания, выдвигать кандидатов в органы управления и вносить предложения для включения в повестку дня общего собрания не была сопряжена с неоправданными сложностями. |
1. Уставом общества установлен срок внесения акционерами предложений для включения в повестку дня годового общего собрания, составляющий не менее 60 дней после окончания соответствующего календарного года. 2. В отчетном периоде общество не отказывало в принятии предложений в повестку дня или кандидатов в органы общества по причине опечаток и иных несущественных недостатков в предложении акционера |
Соблюдается | |
| 1.1.5 | Каждый акционер имел возможность беспрепятственно реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом. |
1. Уставом общества предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. |
Не соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. Уставом Общества (в ред., действ. с 2011 г.) не предусмотрена возможность заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети Интернет, адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Общество ежегодно актуализирует и выносит новую редакцию Устава, содержащую в числе прочих пункты о возможности заполнения электронной формы бюллетеня, на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров, однако, в ходе голосования, по независящим от Общества причинам, акционеры не могут утвердить новую редакцию Устава. Общество планирует продолжать актуализировать и выносить новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров и разъяснять акционерам положительные стороны утверждения Устава в новой редакции. |
| 1.1.6 | Установленный обществом порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы. |
1. При проведении в отчетном периоде общих собраний акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) предусматривалось достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня. 2. Обществом были приглашены кандидаты в органы управления и контроля общества и предприняты все необходимые меры для обеспечения их участия в общем собрании акционеров, на котором их кандидатуры были поставлены на голосование. Присутствовавшие на общем собрании акционеров кандидаты в органы управления и контроля общества были доступны для ответов на вопросы акционеров. 3. Единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров, проведенных в отчетном периоде. 4. В отчетном периоде общество использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях либо советом директоров было принято обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде |
Частично соблюдается |
Частично не соблюдается критерий 1. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). До наступления указанного форс-мажорного обстоятельства Общество проводило ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) и предусматривало достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов, акционерам была предоставлена возможность высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы по повестке дня. Данное несоответствие критерию вызвано исключительно форс-мажорными обстоятельствами (пандемия COVID-19Коронавирусная инфекция). Общество вернется к соблюдению критерия после отмены ограничений, вызванных пандемией, и возврата практики проведения собраний в форме совместного присутствия. Частично не соблюдается критерий 2. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). До наступления указанного форс-мажорного обстоятельства, для обеспечения реализации данного права акционеров, в соответствии с действующим Положением об Общем собрании акционеров, ежегодно Общество рассылало приглашения принять участие в Общем собрании акционеров всем кандидатам в органы управления и контроля. Как правило, кандидаты в большинстве случаев присутствовали на Общем собрании и были доступны для ответов на вопросы. Тем не менее, Общество не всегда может гарантировать присутствие всех без исключения кандидатов и допускает существование обоснованных причин для отсутствия отдельных кандидатов. Частично не соблюдается критерий 3. В отчетном периоде ОСАОбщее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров) не проводилось. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 №394). До наступления указанного форс-мажорного обстоятельства, единоличный исполнительный орган, лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета, председатель или иные члены комитета совета директоров по аудиту были доступны для ответов на вопросы акционеров на общих собраниях акционеров. Данное несоответствие критерию вызвано исключительно форс-мажорными обстоятельствами (пандемия COVID-19Коронавирусная инфекция). Общество вернется к соблюдению критерия после отмены ограничений, вызванных пандемией, и возврата практики проведения собраний в форме совместного присутствия. Не соблюдается критерий 4. В отчетном периоде Общество не использовало телекоммуникационные средства для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в Общих собраниях акционеров Общества, заседаниях Советом директоров Общества не принималось обоснованное решение об отсутствии необходимости (возможности) использования таких средств в отчетном периоде. Из-за мер, предпринимаемых региональными властями для недопущения распространения COVID-19Коронавирусная инфекция, Советом директоров ОАООткрытое акционерное общество «МРСК Урала» 28.04.2021 принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров в форме заочного голосования (протокол от 29.04.2021 № 394), форма которого не подразумевает использование телекоммуникационных средств для обеспечения дистанционного доступа акционеров. Причины невозможности заполнения электронной формы бюллетеня описаны в комментариях к п.1.1.5 отчета. Общество рассмотрит возможность использования телекоммуникационных средств для обеспечения дистанционного доступа акционеров для участия в общих собраниях в будущие периоды. |
| 1.2 | Акционерам предоставлена равная и справедливая возможность участвовать в прибыли общества посредством получения дивидендов. | |||
| 1.2.1 | Общество разработало и внедрило прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты. |
1. Положение о дивидендной политике общества утверждено советом директоров и раскрыто на сайте общества в сети Интернет. 2. Если дивидендная политика общества, составляющего консолидированную финансовую отчетность, использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности. 3. Обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, в том числе на выплату дивидендов и собственные нужды общества, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, с пояснениями и экономическим обоснованием потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды в отчетном периоде были включены в состав материалов к общему собранию акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) |
Соблюдается | |
| 1.2.2 | Общество не принимает решение о выплате дивидендов, если такое решение, формально не нарушая ограничений, установленных законодательством, является экономически необоснованным и может привести к формированию ложных представлений о деятельности общества. |
1. В Положении о дивидендной политике общества помимо ограничений, установленных законодательством, определены финансовые/ экономические обстоятельства, при которых обществу не следует принимать решение о выплате дивидендов. |
Соблюдается | |
| 1.2.3 | Общество не допускает ухудшения дивидендных прав существующих акционеров. | 1. В отчетном периоде общество не предпринимало действий, ведущих к ухудшению дивидендных прав существующих акционеров. | Соблюдается | |
| 1.2.4 | Общество стремится к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости. | 1. В отчетном периоде иные способы получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов (например, с помощью трансфертного ценообразования, необоснованного оказания обществу контролирующим лицом услуг по завышенным ценам, путем замещающих дивиденды внутренних займов контролирующему лицу и (или) его подконтрольным лицам) не использовались. | Соблюдается | |
| 1.3 | Система и практика корпоративного управления обеспечивают равенство условий для всех акционеров - владельцев акций одной категории (типа), включая миноритарных (мелких) акционеров и иностранных акционеров, и равное отношение к ним со стороны общества. | |||
| 1.3.1 | Общество создало условия для справедливого отношения к каждому акционеру со стороны органов управления и контролирующих лиц общества, в том числе условия, обеспечивающие недопустимость злоупотреблений со стороны крупных акционеров по отношению к миноритарным акционерам. | 1. В течение отчетного периода лица, контролирующие общество, не допускали злоупотреблений правами по отношению к акционерам общества, конфликты между контролирующими лицами общества и акционерами общества отсутствовали, а если таковые были, совет директоров уделил им надлежащее внимание. | Соблюдается | |
| 1.3.2 | Общество не предпринимает действий, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля. | 1. Квазиказначейские акции отсутствуют или не участвовали в голосовании в течение отчетного периода. | Соблюдается | Квазиказначейские акции отсутствуют. |
| 1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. | |||
| 1.4 | Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав на акции, а также возможность свободного и необременительного отчуждения принадлежащих им акций. | 1. Используемые регистратором общества технологии и условия оказываемых услуг соответствуют потребностям общества и его акционеров, обеспечивают учет прав на акции и реализацию прав акционеров наиболее эффективным образом. | Соблюдается | |
| 2.1 | Совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции. | |||
| 2.1.1 | Совет директоров отвечает за принятие решений, связанных с назначением и освобождением от занимаемых должностей исполнительных органов, в том числе в связи с ненадлежащим исполнением ими своих обязанностей. Совет директоров также осуществляет контроль за тем, чтобы исполнительные органы общества действовали в соответствии с утвержденными стратегией развития и основными направлениями деятельности общества. |
1. Совет директоров имеет закрепленные в уставе полномочия по назначению, освобождению от занимаемой должности и определению условий договоров в отношении членов исполнительных органов. 2. В отчетном периоде комитет по номинациям (назначениям, кадрам) [1] рассмотрел вопрос о соответствии профессиональной квалификации, навыков и опыта членов исполнительных органов текущим и ожидаемым потребностям общества, продиктованным утвержденной стратегией общества. 3. В отчетном периоде советом директоров рассмотрен отчет (отчеты) единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (при наличии) о выполнении стратегии общества. |
Соблюдается | |
| 2.1.2 | Совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу, оценивает и утверждает ключевые показатели деятельности и основные бизнес-цели общества, оценивает и одобряет стратегию и бизнес-планы по основным видам деятельности общества. | 1. В течение отчетного периода на заседаниях совета директоров были рассмотрены вопросы, связанные с ходом исполнения и актуализации стратегии, утверждением финансово-хозяйственного плана (бюджета) общества, а также рассмотрением критериев и показателей (в том числе промежуточных) реализации стратегии и бизнес-планов общества. | Соблюдается | |
| 2.1.3 | Совет директоров определяет принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. |
1. Принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе определены советом директоров и закреплены во внутренних документах общества, определяющих политику в области управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде совет директоров утвердил (пересмотрел) приемлемую величину рисков (риск-аппетит) общества либо комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) рассмотрел целесообразность вынесения на рассмотрение совета директоров вопроса о пересмотре риск-аппетита общества |
Частично соблюдается |
Критерий 1 соблюдается. Не соблюдается критерий 2 Совет директоров Общества/Комитет по аудиту Совета директоров Общества в отчетном периоде не утверждали приемлемую величину рисков (риск-аппетит) Общества. В настоящий момент методика определения риск-аппетита разрабатывается контролирующим акционером (ПАОПубличное акционерное общество «Россети») для всей группы Компаний ПАОПубличное акционерное общество «Россети». Общество планирует утвердить ее в течение 2022 г. После утверждения методики Общество планирует внедрить практику утверждения Советом директоров Общества приемлемой величины рисков (риск-аппетит). |
| 2.1.4 | Совет директоров определяет политику общества по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества. |
1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и внедрена политика (политики) по вознаграждению и возмещению расходов (компенсаций) членов совета директоров, исполнительных органов общества и иных ключевых руководящих работников общества. 2. В течение отчетного периода советом директоров были рассмотрены вопросы, связанные с указанной политикой (политиками). |
Соблюдается | |
| 2.1.5 | Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов между органами общества, акционерами общества и работниками общества. | 1. Совет директоров играет ключевую роль в предупреждении, выявлении и урегулировании внутренних конфликтов. 2. Общество создало систему идентификации сделок, связанных с конфликтом интересов, и систему мер, направленных на разрешение таких конфликтов. | Соблюдается | |
| 2.1.6 | Совет директоров играет ключевую роль в обеспечении прозрачности общества, своевременности и полноты раскрытия обществом информации, необременительного доступа акционеров к документам общества. |
1. Во внутренних документах общества определены лица, ответственные за реализацию информационной политики. |
Соблюдается | |
| 2.1.7 | Совет директоров осуществляет контроль за практикой корпоративного управления в обществе и играет ключевую роль в существенных корпоративных событиях общества. | 1. В течение отчетного периода совет директоров рассмотрел результаты самооценки и (или) внешней оценки практики корпоративного управления в обществе. | Соблюдается | |
| 2.2 | Совет директоров подотчетен акционерам общества. | |||
| 2.2.1 | Информация о работе совета директоров раскрывается и предоставляется акционерам. |
1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов каждым из членов совета директоров. 2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде. |
Соблюдается | |
| 2.2.2 | Председатель совета директоров доступен для общения с акционерами общества. | 1. В обществе существует прозрачная процедура, обеспечивающая акционерам возможность направления председателю совета директоров (и, если применимо, старшему независимому директору) обращений и получения обратной связи по ним. | Соблюдается | |
| 2.3 | Совет директоров является эффективным и профессиональным органом управления общества, способным выносить объективные независимые суждения и принимать решения, отвечающие интересам общества и его акционеров. | |||
| 2.3.1 | Только лица, имеющие безупречную деловую и личную репутацию и обладающие знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций, избираются членами совета директоров. |
1. В отчетном периоде советом директоров (или его комитетом по номинациям) была проведена оценка кандидатов в совет директоров с точки зрения наличия у них необходимого опыта, знаний, деловой репутации, отсутствия конфликта интересов и так далее. |
Соблюдается | |
| 2.3.2 | Члены совета директоров общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей акционерам получить информацию о кандидатах, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах. | 1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки соответствия профессиональной квалификации, опыта и навыков кандидатов текущим и ожидаемым потребностям общества, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости согласно рекомендациям 102—107 Кодекса и информацию о наличии письменного согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров | Соблюдается | |
| 2.3.3 | Состав совета директоров сбалансирован, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользуется доверием акционеров. | 1. В отчетном периоде совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков и определил компетенции, необходимые совету директоров в краткосрочной и долгосрочной перспективе. | Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Совет директоров в отчетном периоде проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и навыков, однако, не определял компетенции на краткосрочную и долгосрочную перспективы. Объекты, компоненты и критерии самооценки работы Совета директоров в 2021 г. раскрыты в разделе «Оценка совета директоров». Общество планирует провести определение необходимых Совету директоров компетенций на краткосрочную и долгосрочную перспективы в 2022-2023 гг. |
| 2.3.4 | Количественный состав совета директоров общества дает возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, а также обеспечивает существенным миноритарным акционерам общества возможность избрания в состав совета директоров кандидата, за которого они голосуют. | 1. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров. | Соблюдается | |
| 2.4 | В состав совета директоров входит достаточное количество независимых директоров. | |||
| 2.4.1 | Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством. | 1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102 - 107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров. | Соблюдается | |
| 2.4.2 | Проводится оценка соответствия кандидатов в члены совета директоров критериям независимости, а также осуществляется регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости. При проведении такой оценки содержание преобладает над формой. |
1. В отчетном периоде совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) составил мнение о независимости каждого кандидата в совет директоров и представил акционерам соответствующее заключение. 2. За отчетный период совет директоров (или комитет по номинациям совета директоров) по крайней мере один раз рассмотрел вопрос о независимости действующих членов совета директоров (после их избрания). 3. В обществе разработаны процедуры, определяющие необходимые действия члена совета директоров в том случае, если он перестает быть независимым, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров. |
Соблюдается | |
| 2.4.3 | Независимые директора составляют не менее одной трети избранного состава совета директоров. | 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров. | Не соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. На ГОСА, прошедшем 03.06.2021 (протокол от 03.06.2021 № 17), акционерами был избран состав Совета директоров Общества, в составе которого имеются вошли 2 независимых директора, что составляет менее одной трети состава совета директоров. Несмотря на то, что Общество не может оказать прямого влияния на процесс выбора директоров акционерами, Общество ведет активную разъяснительную работу среди акционеров о разумности и обоснованности присутствия как можно большего числа независимых директоров в составе Совета и зависимости инвестиционной привлекательности компании от высокого уровня прозрачности и независимости при принятии решений ее органами управления. Так, Обществом была проведена оценка соответствия кандидатов в члены Совета директоров Общества критериям независимости, которая была рассмотрена Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества 25.05.2021 (протокол от 27.05.2021 № 100). На основе рекомендации Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества Совета директоров Общества принято решение о включении результатов оценки кандидатов в члены Совета директоров Общества в состав материалов для акционеров (протокол от 30.04.2021 № 395), которые были размещены на официальном сайте Общества, а также переданы регистратору Общества в составе материалов ГОСА для ознакомления акционеров. Общество планирует и дальше проводить активную разъяснительную работу среди акционеров для увеличения количества независимых директоров в составе Совета директоров.
|
| 2.4.4 | Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий. | 1. Независимые директора (у которых отсутствовал конфликт интересов) в отчетном периоде предварительно оценивали существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставлялись совету директоров. | Соблюдается | |
| 2.5 | Председатель совета директоров способствует наиболее эффективному осуществлению функций, возложенных на совет директоров. | |||
| 2.5.1 | Председателем совета директоров избран независимый директор, либо из числа избранных независимых директоров определен старший независимый директор, координирующий работу независимых директоров и осуществляющий взаимодействие с председателем совета директоров. |
1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор. 2. Роль, права и обязанности председателя совета директоров (и, если применимо, старшего независимого директора) должным образом определены во внутренних документах общества. |
Частично соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. В соответствии с Положением о Совете директоров, Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров и Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Право независимых директоров избрать Старшего независимого директора, если Председатель Совета директоров не является независимым, зафиксировано в Положении о Совете директоров. Общество не ограничивает право независимых директоров инициировать введение института Старшего независимого директора или право членов Совета директоров избрать Председателем независимого директора, если это потребуется. В настоящее время, по мнению Общества, отсутствие Старшего независимого директора не несет за собой дополнительных рисков для Общества и его заинтересованных сторон. В будущем Общество не исключает возможности избрания независимого Председателя Совета директоров или назначения Старшего независимого директора. Критерий 2 соблюдается. |
| 2.5.2 | Председатель совета директоров обеспечивает конструктивную атмосферу проведения заседаний, свободное обсуждение вопросов, включенных в повестку дня заседания, контроль за исполнением решений, принятых советом директоров. | 1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде. | Соблюдается | |
| 2.5.3 | Председатель совета директоров принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня. |
1. Обязанность председателя совета директоров принимать меры по обеспечению своевременного предоставления полной и достоверной информации членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров закреплена во внутренних документах общества. |
Соблюдается | |
| 2.6 | Члены совета директоров действуют добросовестно и разумно в интересах общества и его акционеров на основе достаточной информированности, с должной степенью заботливости и осмотрительности. | |||
| 2.6.1 | Члены совета директоров принимают решения с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, с учетом равного отношения к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска. |
1. Внутренними документами общества установлено, что член совета директоров обязан уведомить совет директоров, если у него возникает конфликт интересов в отношении любого вопроса повестки дня заседания совета директоров или комитета совета директоров, до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки. 2. Внутренние документы общества предусматривают, что член совета директоров должен воздержаться от голосования по любому вопросу, в котором у него есть конфликт интересов. 3. В обществе установлена процедура, которая позволяет совету директоров получать профессиональные консультации по вопросам, относящимся к его компетенции, за счет общества. |
Соблюдается | |
| 2.6.2 | Права и обязанности членов совета директоров четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества. | 1. В обществе принят и опубликован внутренний документ, четко определяющий права и обязанности членов совета директоров. | Соблюдается | |
| 2.6.3 | Члены совета директоров имеют достаточно времени для выполнения своих обязанностей. |
1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также достаточность времени для работы в совете директоров, в том числе в его комитетах, проанализирована в рамках процедуры оценки (самооценки) качества работы совета директоров в отчетном периоде. 2. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров обязаны уведомлять совет директоров о своем намерении войти в состав органов управления других организаций (помимо подконтрольных обществу организаций), а также о факте такого назначения |
Соблюдается | |
| 2.6.4 | Все члены совета директоров в равной степени имеют возможность доступа к документам и информации общества. Вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок предоставляется достаточная информация об обществе и о работе совета директоров. |
1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать информацию и документы, необходимые членам совета директоров общества для исполнения ими своих обязанностей, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны обеспечить предоставление соответствующей информации и документов. 2. В обществе реализуется формализованная программа ознакомительных мероприятий для вновь избранных членов совета директоров. |
Соблюдается | |
| 2.7 | Заседания совета директоров, подготовка к ним и участие в них членов совета директоров обеспечивают эффективную деятельность совета директоров. | |||
| 2.7.1 | Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, с учетом масштабов деятельности и стоящих перед обществом в определенный период времени задач. | 1. Совет директоров провел не менее шести заседаний за отчетный год. | Соблюдается | |
| 2.7.2 | Во внутренних документах общества закреплен порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров, обеспечивающий членам совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. |
1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за пять дней до даты его проведения. 2. В отчетном периоде отсутствующим в месте проведения заседания совета директоров членам совета директоров предоставлялась возможность участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно — посредством конференц- и видео-конференц-связи. |
Соблюдается | |
| 2.7.3 | Форма проведения заседания совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы решаются на заседаниях, проводимых в очной форме. | 1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (в том числе перечисленные в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров. | Соблюдается | |
| 2.7.4 | Решения по наиболее важным вопросам деятельности общества принимаются на заседании совета директоров квалифицированным большинством или большинством голосов всех избранных членов совета директоров. | 1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. | Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Уставом общества не предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. В соответствии с Уставом, решения по большинству вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров, принимаются большинством голосов членов Совета директоров. Пунктами 18.8 и 18.10 Устава определены вопросы, решение по которым принимается единогласно, большинством в три четверти голосов членов Совета директоров или большинством в две трети голосов членов Совета директоров. Среди данного перечня вопросов есть также и вопросы, предусмотренные в Рекомендации 170 Кодекса (рассмотрение существенных вопросов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц, одобрение крупных сделок). Компания полагает, что: а) внедрение более строгих процедур принятия решений Советом директоров в данный момент времени неоправданно, т.к. может оказать негативное влияние на скорость принятия управленческих решений; б) риски, связанные с неполным соблюдением рекомендации, в текущий момент нивелируются традиционно высокой посещаемостью заседаний членами Совета директоров и предварительной проработкой вопросов комитетами Совета директоров. Внесение изменений по данной тематике в Устав в настоящее время не планируется. |
| 2.8 | Совет директоров создает комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов деятельности общества. | |||
| 2.8.1 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, создан комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров. |
1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров. 2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по аудиту, в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 172 Кодекса. 3. По крайней мере один член комитета по аудиту, являющийся независимым директором, обладает опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. 4. Заседания комитета по аудиту проводились не реже одного раза в квартал в течение отчетного периода. |
Частично соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. Только 2 из 3 членов комитета по аудиту являются независимыми директорами в силу объективных причин - в состав Совета директоров входят только два независимых директора (Дмитрик Р.А. и Шевчук А.В.). Общество выполняет требования к составу комитета по аудиту обществ, чьи акции включены во Второй уровень списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ПАОПубличное акционерное общество Московская Биржа. В будущем Общество не исключает формирование комитета по аудиту исключительно из независимых директоров, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров. Критерии 2-4 соблюдаются. |
| 2.8.2 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, создан комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров. |
1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров. 2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров. 3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, а также условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. |
Частично соблюдается |
Не соблюдается критерий 1. Функции комитета по вознаграждениям в Обществе возложены на комитет по кадрам и вознаграждениям. В течение 2021 г. Совет директоров формировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составе которого отсутствовали независимые директора. Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета. В будущем Общество не исключает формирование комитета по кадрам и вознаграждениям из независимых директоров, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров. Частичное несоблюдение критерия 2. В течение 2021 г. Совет директоров формировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составах которого отсутствовали независимые директора. Т.к. в составе комитета нет независимых директоров, председателем комитета не является независимый директор. В будущем Общество не исключает возможность того, что независимый директор может возглавить комитет, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров и его комитетов. Частичное несоблюдение критерия 3. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по вознаграждениям, включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 180 Кодекса, однако, не определены условия (события), при наступлении которых комитет по вознаграждениям рассматривает вопрос о пересмотре политики общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников. Общество в настоящий момент изучает возможности внесения соответствующих изменений во внутренние документы. |
| 2.8.3 | Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, создан комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого являются независимыми директорами. |
1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами. 2. Во внутренних документах общества определены задачи комитета по номинациям (или соответствующего комитета с совмещенным функционалом), включая в том числе задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса. 3. В целях формирования совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам общества, комитет по номинациям в отчетном периоде самостоятельно или совместно с иными комитетами совета директоров или уполномоченное подразделение общества по взаимодействию с акционерами организовал взаимодействие с акционерами, не ограничиваясь кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров общества. |
Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Функции комитета по номинациям в Обществе возложены на комитет по кадрам и вознаграждениям. В течение 2021 г. Совет директоров формировал комитет по кадрам и вознаграждениям, в составах которого отсутствовали независимые директора. Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета. В будущем Общество не исключает формирование комитета по кадрам и вознаграждениям из независимых директоров, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров. Частичное несоблюдение критерия 2. Функции, задачи и компетенция комитета по кадрам и вознаграждениям, предусмотренные Положением о комитете, с небольшими различиями в формулировках, включают задачи, содержащиеся в рекомендации 186 Кодекса, за исключением ряда пунктов, связанных, в основном, с оценкой работы Совета директоров (п.1,4-7). Общество планирует учесть Рекомендацию 186 при подготовке новой редакции Положения о комитете в будущих отчетных периодах. Критерий 3 соблюдается. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров. Так, в результате работы уполномоченного подразделения общества по взаимодействию с акционерами было выдвинуто 17 кандидатов, из них часть - от крупнейших акционеров (ПАОПубличное акционерное общество «Россети», ПАОПубличное акционерное общество «Меткомбанк»), часть – от миноритарных акционеров (Energyo Solutions Russia (Cyprus) Limited и Росимущество). Обществом была проведена оценка кандидатов (рассмотрена Комитетом по кадрам - протокол от 27.05.2021 № 100), которая на основании решения Совета директоров была размещена в составе материалов для акционеров, наряду с информацией о том, кто выдвинул каждого кандидата. |
| 2.8.4 | С учетом масштабов деятельности и уровня риска совет директоров общества удостоверился в том, что состав его комитетов полностью отвечает целям деятельности общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми (комитет по стратегии, комитет по корпоративному управлению, комитет по этике, комитет по управлению рисками, комитет по бюджету, комитет по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.). |
1. В отчетном периоде совет директоров общества рассмотрел вопрос о соответствии структуры совета директоров масштабу и характеру, целям деятельности и потребностям, профилю рисков общества. Дополнительные комитеты либо были сформированы, либо не были признаны необходимыми. |
Соблюдается | |
| 2.8.5 | Состав комитетов определен таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение предварительно рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. |
1. Комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) в отчетном периоде возглавлялись независимыми директорами. 2. Во внутренних документах (политиках) общества предусмотрены положения, в соответствии с которыми лица, не входящие в состав комитета по аудиту, комитета по номинациям (или соответствующий комитет с совмещенным функционалом) и комитета по вознаграждениям, могут посещать заседания комитетов только по приглашению председателя соответствующего комитета. |
Частично соблюдается |
Частичное соблюдение критерия 1. В отчетном периоде только комитет по аудиту возглавляется независимым директором. Совет директоров стремится обеспечить максимальную вовлеченность независимых директоров в работу комитетов Совета директоров, однако, в настоящий момент количество избранных в Совет директоров независимых директоров является естественным ограничительным фактором. Общество также считает, что членство независимых директоров одновременно в нескольких комитетах приводит к повышению нагрузки на независимых директоров и может служить препятствием для углубленного изучения директором круга вопросов, рассматриваемых определенным комитетом. При формировании комитетов Совет директоров, наряду с фактором независимости, учитывает также особенности профессионального и практического опыта директора и его пожелание работать в определенном комитете, что способствует эффективности его участия в работе комитета. В будущем Общество не исключает возможность того, что независимые директора могут возглавить комитеты, при условии наличия достаточного количества независимых директоров в составе Совета директоров и его комитетов. Критерий 2 соблюдается. |
| 2.8.6 | Председатели комитетов регулярно информируют совет директоров и его председателя о работе своих комитетов. | 1. В течение отчетного периода председатели комитетов регулярно отчитывались о работе комитетов перед советом директоров. | Соблюдается | |
| 2.9 | Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. | |||
| 2.9.1 | Проведение оценки качества работы совета директоров направлено на определение степени эффективности работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития общества, активизацию работы совета директоров и выявление областей, в которых их деятельность может быть улучшена. |
1. Во внутренних документах общества определены процедуры проведения оценки (самооценки) качества работы совета директоров. 2. Оценка (самооценка) качества работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, индивидуальную оценку каждого члена совета директоров и совета директоров в целом. 3. Результаты оценки (самооценки) качества работы совета директоров, проведенной в течение отчетного периода, были рассмотрены на очном заседании совета директоров |
Частично соблюдается |
Критерий 1 соблюдается. Частично не соблюдается критерий 2. В 2021 г. Общество провело самооценку эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, в ходе которой проводилась оценка работы комитетов, независимых директоров, Председателя и совета директоров в целом. При этом оценка работы отдельных членов Совета директоров не проводилась, поскольку акцент при проведении самооценки делался на изучении степени эффективности работы Совета директоров и его комитетов, оценке взаимодействия между Советом директоров и его комитетами, выявлении сильных и слабых сторон взаимодействия органов управления, оценке соответствия структуры Совета директоров и его комитетов потребностям Общества. Общество планирует внедрить практику индивидуальной оценки работы отдельных членов Совета директоров в последующие периоды, исходя из целей, которые ставятся перед каждой процедурой (само)оценки эффективности работы Совета директоров и его комитетов. Частично не соблюдается критерий 3. Результаты проведенной самооценки эффективности работы Совета директоров и комитетов Совета директоров были рассмотрены комитетом по кадрам и вознаграждениям на заочном заседании (протокол от 29.10.2021 № 104), после чего были рассмотрены на заочном заседании Совета директоров (протокол от 12.11.2021 № 410). |
| 2.9.2 | Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе не реже одного раза в год. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года привлекается внешняя организация (консультант). | 1. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров в течение трех последних отчетных периодов по меньшей мере один раз обществом привлекалась внешняя организация (консультант). | Соблюдается |
|
| 3.1 | Корпоративный секретарь общества обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров, поддержку эффективной работы совета директоров. | |||
| 3.1.1 | Корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, достаточными для исполнения возложенных на него обязанностей, безупречной репутацией и пользуется доверием акционеров. |
1. На сайте общества в сети Интернет и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре (включая сведения о возрасте, образовании, квалификации, опыте), а также сведения о должностях в органах управления иных юридических лиц, занимаемых корпоративным секретарем в течение не менее чем пяти последних лет. |
Соблюдается | |
| 3.1.2 | Корпоративный секретарь обладает достаточной независимостью от исполнительных органов общества и имеет необходимые полномочия и ресурсы для выполнения поставленных перед ним задач. |
1. В обществе принят и раскрыт внутренний документ — положение о корпоративном секретаре. 2. Совет директоров утверждает кандидатуру на должность корпоративного секретаря и прекращает его полномочия, рассматривает вопрос о выплате ему дополнительного вознаграждения. 3. Во внутренних документах общества закреплено право корпоративного секретаря запрашивать, получать документы общества и информацию у органов управления, структурных подразделений и должностных лиц общества |
Соблюдается | |
| 4.1 | Уровень выплачиваемого обществом вознаграждения достаточен для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией. Выплата вознаграждения членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам общества осуществляется в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению. | |||
| 4.1.1 | Уровень вознаграждения, предоставляемого обществом членам совета директоров, исполнительным органам и иным ключевым руководящим работникам, создает достаточную мотивацию для их эффективной работы, позволяя обществу привлекать и удерживать компетентных и квалифицированных специалистов. При этом общество избегает большего, чем это необходимо, уровня вознаграждения, а также неоправданно большого разрыва между уровнями вознаграждения указанных лиц и работников общества. | 1. Вознаграждение членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определено с учетом результатов сравнительного анализа уровня вознаграждения в сопоставимых компаниях. | Соблюдается | |
| 4.1.2 | Политика общества по вознаграждению разработана комитетом по вознаграждениям и утверждена советом директоров общества. Совет директоров при поддержке комитета по вознаграждениям обеспечивает контроль за внедрением и реализацией в обществе политики по вознаграждению, а при необходимости - пересматривает и вносит в нее коррективы. | 1. В течение отчетного периода комитет по вознаграждениям рассмотрел политику (политики) по вознаграждениям и (или) практику ее (их) внедрения, осуществил оценку их эффективности и прозрачности и при необходимости представил соответствующие рекомендации совету директоров по пересмотру указанной политики (политик). | Соблюдается | |
| 4.1.3 | Политика общества по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. | 1. Политика (политики) общества по вознаграждению содержит (содержат) прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества, а также регламентирует (регламентируют) все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам. | Соблюдается | |
| 4.1.4 | Общество определяет политику возмещения расходов (компенсаций), конкретизирующую перечень расходов, подлежащих возмещению, и уровень обслуживания, на который могут претендовать члены совета директоров, исполнительные органы и иные ключевые руководящие работники общества. Такая политика может быть составной частью политики общества по вознаграждению. | 1. В политике (политиках) по вознаграждению или в иных внутренних документах общества установлены правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. | Соблюдается | |
| 4.2 | Система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров. | |||
| 4.2.1 |
Общество выплачивает фиксированное годовое вознаграждение членам совета директоров. Общество не выплачивает вознаграждение за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров. Общество не применяет формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования в отношении членов совета директоров. |
1. В отчетном периоде общество выплачивало вознаграждение членам совета директоров в соответствии с принятой в обществе политикой по вознаграждению. 2. В отчетном периоде обществом в отношении членов совета директоров не применялись формы краткосрочной мотивации, дополнительного материального стимулирования, выплата которого зависит от результатов (показателей) деятельности общества. Выплата вознаграждения за участие в отдельных заседаниях совета или комитетов совета директоров не осуществлялась. |
Соблюдается | |
| 4.2.2 | Долгосрочное владение акциями общества в наибольшей степени способствует сближению финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными интересами акционеров. При этом общество не обуславливает права реализации акций достижением определенных показателей деятельности, а члены совета директоров не участвуют в опционных программах. | 1. Если внутренний документ (документы) — политика (политики) по вознаграждению общества — предусматривает (предусматривают) предоставление акций общества членам совета директоров, должны быть предусмотрены и раскрыты четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями. | Частично соблюдается |
Частично соблюдается критерий 1. Тем не менее, по мнению Общества, риск несоблюдения данной рекомендации нивелируется наличием принятой в декабре 2006 г. опционной программы, в которой прописаны четкие правила владения акциями членами совета директоров, нацеленные на стимулирование долгосрочного владения такими акциями. В силу недостаточной проработанности законодательной базы, общего замедления российской экономики и связанной с этим высокой волатильности российского фондового рынка, а также ряда других системных факторов, на которые Общество в текущий момент не может повлиять, Общество не планирует в ближайшее время вносить изменения в Положение о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций в части раскрытия четких правил владения акциями членами совета директоров. |
| 4.2.3 | В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. | 1. В обществе не предусмотрены какие-либо дополнительные выплаты или компенсации в случае досрочного прекращения полномочий членов совета директоров в связи с переходом контроля над обществом или иными обстоятельствами. | Соблюдается | |
| 4.3 | Система вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы общества и их личного вклада в достижение этого результата. | |||
| 4.3.1 | Вознаграждение членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества определяется таким образом, чтобы обеспечивать разумное и обоснованное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения, зависящей от результатов работы общества и личного (индивидуального) вклада работника в конечный результат. |
1. В течение отчетного периода одобренные советом директоров годовые показатели эффективности использовались при определении размера переменного вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества. 2. В ходе последней проведенной оценки системы вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества совет директоров (комитет по вознаграждениям) удостоверился в том, что в обществе применяется эффективное соотношение фиксированной части вознаграждения и переменной части вознаграждения. 3. При определении размера выплачиваемого вознаграждения членам исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам общества учитываются риски, которое несет общество, с тем чтобы избежать создания стимулов к принятию чрезмерно рискованных управленческих решений. |
Соблюдается |
|
| 4.3.2 | Общество внедрило программу долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (опционов или других производных финансовых инструментов, базисным активом по которым являются акции общества). |
1. В случае, если общество внедрило программу долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества с использованием акций общества (финансовых инструментов, основанных на акциях общества), программа предусматривает, что право реализации таких акций и иных финансовых инструментов наступает не ранее чем через три года с момента их предоставления. При этом право их реализации обусловлено достижением определенных показателей деятельности общества. |
Частично соблюдается |
Частичное несоблюдение критерия 1. Решением Совета директоров 01.12.2006 (протокол от 01.12.2006 №18) была утверждена программа долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников (опционная программа Общества). Но в силу недостаточной проработанности законодательной базы, общего замедления российской экономики и связанной с этим высокой волатильности российского фондового рынка, а также ряда других системных факторов, на которые Общество в текущий момент не может повлиять, внедрение программы долгосрочной мотивации для членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников было временно приостановлено. Для обеспечения мотивации менеджмента Советом директоров была утверждена система КПЭключевые показатели эффективности (подробнее см. подраздел годового отчета «Система вознаграждения органов управления компанией»). Общество не исключает возможности перезапуска программы долгосрочной мотивации в случае улучшения ситуации на финансовых рынках, а также политики Группы компаний ПАОПубличное акционерное общество «Россети» по указанному вопросу. |
| 4.3.3 | Сумма компенсации (золотой парашют), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевых руководящих работников по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, не превышает двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. | 1. Сумма компенсации (“золотой парашют”), выплачиваемая обществом в случае досрочного прекращения полномочий членам исполнительных органов или ключевым руководящим работникам по инициативе общества и при отсутствии с их стороны недобросовестных действий, в отчетном периоде не превышала двукратного размера фиксированной части годового вознаграждения. | Соблюдается | |
| 5.1 | В обществе создана эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей. | |||
| 5.1.1 | Советом директоров общества определены принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. |
1. Функции различных органов управления и подразделений общества в системе управления рисками и внутреннего контроля четко определены во внутренних документах / соответствующей политике общества, одобренной советом директоров. |
Соблюдается | |
| 5.1.2 | Исполнительные органы общества обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе. | 1. Исполнительные органы общества обеспечили распределение обязанностей, полномочий, ответственности в области управления рисками и внутреннего контроля между подотчетными им руководителями (начальниками) подразделений и отделов. | Соблюдается | |
| 5.1.3 | Система управления рисками и внутреннего контроля в обществе обеспечивает объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков. |
1. В обществе утверждена антикоррупционная политика. 2. В обществе организован безопасный, конфиденциальный и доступный способ (горячая линия) информирования совета директоров или комитета совета директоров по аудиту о фактах нарушения законодательства, внутренних процедур, кодекса этики общества. |
Соблюдается | |
| 5.1.4 | Совет директоров общества предпринимает необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. |
1. В течение отчетного периода совет директоров (комитет по аудиту и (или) комитет по рискам (при наличии) организовал проведение оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде совет директоров рассмотрел результаты оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества и сведения о результатах рассмотрения включены в состав годового отчета общества. |
Соблюдается | |
| 5.2 | Для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, и практики корпоративного управления общество организовывает проведение внутреннего аудита. | |||
| 5.2.1 | Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение или привлечена независимая внешняя организация. Функциональная и административная подотчетность подразделения внутреннего аудита разграничены. Функционально подразделение внутреннего аудита подчиняется совету директоров. |
1. Для проведения внутреннего аудита в обществе создано отдельное структурное подразделение внутреннего аудита, функционально подотчетное совету директоров, или привлечена независимая внешняя организация с тем же принципом подотчетности |
Соблюдается | |
| 5.2.2 | Подразделение внутреннего аудита проводит оценку надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, а также оценку корпоративного управления, применяет общепринятые стандарты деятельности в области внутреннего аудита. |
1. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля. 2. В отчетном периоде в рамках проведения внутреннего аудита дана оценка практики (отдельных практик) корпоративного управления, включая процедуры информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления общества, а также взаимодействия с заинтересованными лицами. |
Соблюдается | |
| 6.1 | Общество и его деятельность являются прозрачными для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. | |||
| 6.1.1 | В обществе разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая эффективное информационное взаимодействие общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц. |
1. Советом директоров общества утверждена информационная политика общества, разработанная с учетом рекомендаций Кодекса. 2. В течение отчетного периода совет директоров (или один из его комитетов) рассмотрел вопрос об эффективности информационного взаимодействия общества, акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц и целесообразности (необходимости) пересмотра информационной политики общества. |
Соблюдается | |
| 6.1.2 | Общество раскрывает информацию о системе и практике корпоративного управления, включая подробную информацию о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса. |
1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет. 2. Общество раскрывает информацию о составе исполнительных органов и совета директоров, независимости членов совета и их членстве в комитетах совета директоров (в соответствии с определением Кодекса). 3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе. |
Соблюдается | |
| 6.2 | Общество своевременно раскрывает полную, актуальную и достоверную информацию об обществе для обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. | |||
| 6.2.1 | Общество раскрывает информацию в соответствии с принципами регулярности, последовательности и оперативности, а также доступности, достоверности, полноты и сравнимости раскрываемых данных. |
1. В обществе определена процедура, обеспечивающая координацию работы всех структурных подразделений и работников общества, связанных с раскрытием информации или деятельность которых может привести к необходимости раскрытия информации. 2. В случае если ценные бумаги общества обращаются на иностранных организованных рынках, раскрытие существенной информации в Российской Федерации и на таких рынках осуществляется синхронно и эквивалентно в течение отчетного года. 3. Если иностранные акционеры владеют существенным количеством акций общества, то в течение отчетного года раскрытие информации осуществлялось не только на русском, но также на одном из наиболее распространенных иностранных языков. |
Соблюдается | |
| 6.2.2 | Общество избегает формального подхода при раскрытии информации и раскрывает существенную информацию о своей деятельности, даже если раскрытие такой информации не предусмотрено законодательством. |
1. В информационной политике общества определены подходы к раскрытию сведений об иных событиях (действиях), оказывающих существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг, раскрытие сведений о которых не предусмотрено законодательством. 2. Общество раскрывает информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет. 3. Общество раскрывает информацию о подконтрольных организациях, имеющих для него существенное значение, в том числе о ключевых направлениях их деятельности, о механизмах, обеспечивающих подотчетность подконтрольных организаций, полномочиях совета директоров общества в отношении определения стратегии и оценки результатов деятельности подконтрольных организаций. 4. Общество раскрывает нефинансовый отчет — отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности или иной отчет, содержащий нефинансовую информацию, в том числе о факторах, связанных с окружающей средой (в том числе экологические факторы и факторы, связанные с изменением климата), обществом (социальные факторы) и корпоративным управлением, за исключением отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и годового отчета акционерного общества. |
Частично соблюдается |
Критерии 1-3 соблюдаются. Частично не соблюдается критерий 4. Общество не раскрывает нефинансовый отчет как отдельный документ Общества. В целях оптимизации затрат (временных, финансовых и пр.), а также для удобства всех заинтересованных сторон, Общество раскрывает информацию об устойчивом развитии, в т.ч. информацию об экологии, корпоративной социальной ответственности, ESG-факторах, прочую нефинансовую информацию, в рамках годового отчета для акционеров. На данном этапе Общество пока не планирует раскрывать нефинансовый отчет как отдельный документ. |
| 6.2.3 | Годовой отчет, являясь одним из наиболее важных инструментов информационного взаимодействия с акционерами и другими заинтересованными сторонами, содержит информацию, позволяющую оценить итоги деятельности общества за год. |
1. Годовой отчет общества содержит информацию о результатах оценки комитетом по аудиту эффективности процесса проведения внешнего и внутреннего аудита. 2. Годовой отчет общества содержит сведения о политике общества в области охраны окружающей среды, социальной политике общества. |
Соблюдается | |
| 6.3 | Общество предоставляет информацию и документы по запросам акционеров в соответствии с принципами равнодоступности и необременительности. | |||
| 6.3.1 | Реализация акционерами права на доступ к документам и информации общества не сопряжена с неоправданными сложностями. |
1. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) общества определен необременительный порядок предоставления по запросам акционеров доступа к информации и документам общества. 2. В информационной политике (внутренних документах, определяющих информационную политику) содержатся положения, предусматривающие, что в случае поступления запроса акционера о предоставлении информации о подконтрольных обществу организациях общество предпринимает необходимые усилия для получения такой информации у соответствующих подконтрольных обществу организаций. |
Соблюдается | |
| 6.3.2 | При предоставлении обществом информации акционерам обеспечивается разумный баланс между интересами конкретных акционеров и интересами самого общества, заинтересованного в сохранении конфиденциальности важной коммерческой информации, которая может оказать существенное влияние на его конкурентоспособность. |
1. В течение отчетного периода, общество не отказывало в удовлетворении запросов акционеров о предоставлении информации, либо такие отказы были обоснованными. 2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности. |
Соблюдается | |
| 7.1 | Действия, которые в значительной степени влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала и финансовое состояние общества и, соответственно, на положение акционеров (существенные корпоративные действия), осуществляются на справедливых условиях, обеспечивающих соблюдение прав и интересов акционеров, а также иных заинтересованных сторон. | |||
| 7.1.1 | Существенными корпоративными действиями признаются реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление листинга и делистинга акций общества, а также иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями, и такие действия отнесены к компетенции совета директоров общества. |
1. Уставом общества определен перечень (критерии) сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий уставом общества отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации. |
Частично соблюдается |
Частично не соблюдается критерий 1. Уставом Общества не определено само понятие существенных корпоративных действий. Вместе с тем, принятие решений по вопросам, относящимся к существенным действиям, указанным в Рекомендации 303, в соответствии с законодательством России и Уставом Общества отнесено к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров. При вынесении на собрание акционеров любых вопросов, в т.ч. по существенным корпоративным действиям, Совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации. Общество ежегодно актуализирует и выносит новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров, однако, в ходе голосования, по независящим от Общества причинам, акционеры не могут утвердить новую редакцию Устава. Общество планирует продолжать актуализировать и выносить новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров и разъяснять акционерам положительные стороны утверждения Устава в новой редакции.
|
| 7.1.2 | Совет директоров играет ключевую роль в принятии решений или выработке рекомендаций в отношении существенных корпоративных действий, совет директоров опирается на позицию независимых директоров общества. | 1. В обществе предусмотрена процедура, в соответствии с которой независимые директора заявляют о своей позиции по существенным корпоративным действиям до их одобрения. | Соблюдается | |
| 7.1.3 | При совершении существенных корпоративных действий, затрагивающих права и законные интересы акционеров, обеспечиваются равные условия для всех акционеров общества, а при недостаточности предусмотренных законодательством механизмов, направленных на защиту прав акционеров, - дополнительные меры, защищающие права и законные интересы акционеров общества. При этом общество руководствуется не только соблюдением формальных требований законодательства, но и принципами корпоративного управления, изложенными в Кодексе. |
1. Уставом общества с учетом особенностей его деятельности к компетенции совета директоров отнесено одобрение, помимо предусмотренных законодательством, иных сделок, имеющих существенное значение для общества. 2. В течение отчетного периода все существенные корпоративные действия проходили процедуру одобрения до их осуществления. |
Соблюдается | |
| 7.2 | Общество обеспечивает такой порядок совершения существенных корпоративных действий, который позволяет акционерам своевременно получать полную информацию о таких действиях, обеспечивает им возможность влиять на совершение таких действий и гарантирует соблюдение и адекватный уровень защиты их прав при совершении таких действий. | |||
| 7.2.1 | Информация о совершении существенных корпоративных действий раскрывается с объяснением причин, условий и последствий совершения таких действий. | 1. В случае, если обществом в течение отчетного периода совершались существенные корпоративные действия, общество своевременно и детально раскрывало информацию о таких действиях, в том числе о причинах, условиях совершения действий и последствиях таких действий для акционеров. | Соблюдается | |
| 7.2.2 | Правила и процедуры, связанные с осуществлением обществом существенных корпоративных действий, закреплены во внутренних документах общества. |
1. Во внутренних документах общества определены случаи и порядок привлечения оценщика для определения стоимости имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке или сделке с заинтересованностью. 2. Внутренние документы общества предусматривают процедуру привлечения оценщика для оценки стоимости приобретения и выкупа акций общества. 3. При отсутствии формальной заинтересованности члена совета директоров, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, в сделках общества, но при наличии конфликта интересов или иной их фактической заинтересованности, внутренними документами общества предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки. |
Частично соблюдается |
Критерии 1-2 соблюдаются. Частично не соблюдается критерий 3. Определение заинтересованности члена Совета директоров Общества в совершении сделки осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества. В голосовании по вопросам, связанным с получением согласия на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность или последующим одобрением такой сделки, участвуют исключительно члены Совета директоров Общества, не заинтересованные в совершении сделки, и отвечающие требования ст. 81 ФЗФедеральный закон и не находящиеся в положении конфликта интересов. Внутренними документами общества не предусмотрено, что такие лица не принимают участия в голосовании по вопросу одобрения такой сделки. Общество ежегодно актуализирует и выносит новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров, однако, в ходе голосования, по независящим от Общества причинам, акционеры не могут утвердить новую редакцию Устава. Общество планирует продолжать актуализировать и выносить новую редакцию Устава на рассмотрение ОСАОбщее собрание акционеров и разъяснять акционерам положительные стороны утверждения Устава в новой редакции.
|
[1] Далее по тексту — комитет по номинациям